La persona que sea elegida como director de una sociedad deberá aceptar el cargo de manera expresa y por escrito. Además, legalizará su firma ante notario público o ante juez, de ser el caso. Este documento de aceptación será anexado a la constitución de la sociedad, o en cuanto acto jurídico se requiera, para su inscripción en Registros Públicos. 

Esta disposición rige tanto para los directores titulares, como para los alternos, suplentes y reemplazantes, según el caso. 

Así lo dispone el nuevo artículo 152-A de la Ley General de Sociedades, recientemente incorporado por la Ley N° 30354, publicada hoy miércoles 4 de noviembre de 2015 en el diario oficial El Peruano. 

¿Cuál ha sido la motivación para esta reforma? Todo indica que es el dejar registro expreso de la aceptación del cargo para evitar que luego algún director de una empresa que está implicada en operaciones ilícitas, no pueda alegar que nunca aceptó el nombramiento.  

En efecto, en el dictamen de la Comisión de Justicia y Derechos Humanos del Congreso se afirma que existen organizaciones delictivas que utilizan testaferros para operar a través de la creación de empresa de fachada y que en el Poder Judicial se ventilan procesos penales en los que los así llamados ‘testaferros’ vienen utilizando la redacción del artículo 153 de la Ley General de Sociedades para expresar que no fueron consultados o que nunca aceptaron participar como miembros del directorio de una empresa que viene siendo investigada por lavados de activos o narcotráfico.

Igualmente, se afirma que “también han sido detectadas personas que han sido nombradas como directores de empresa sin haber sido consultadas, enterándose recién de su nombramiento cuando el Poder Judicial abrió instrucción contra accionistas, directores y funcionarios ejecutivos”. 

Notarios podrán estar presentes en las sesiones de directorio 

La norma también agrega un último párrafo al artículo 170 (actas del directorio) de la Ley General de Sociedades, para establecer que, por solicitud del gerente general o de cualquiera de los integrantes del directorio, durante la sesión puede estar presente un notario público designado por los solicitantes para certificar la autenticidad de los acuerdos adoptados. Se prevé, además, que en mérito a esta certificación, los acuerdos de directorio podrán ejecutarse de inmediato.  

Por último, se establece que la certificación notarial de los acuerdos de directorio, como ya sucede con la de los acuerdos de la junta de accionistas, da mérito a la inscripción de los acuerdos adoptados en el registro correspondiente.