Cuando una persona jurídica se escinde sin extinguirse, el bloque patrimonial transferido en favor de la persona jurídico beneficiaria únicamente corresponde a los bienes y derechos en vigencia al momento de celebrar el acuerdo de escisión.

Así fue establecido por el Tribunal Registral en la Resolución N° 797-2021-SUNARP-TR.

¿Cuál fue el caso?

Se observó reiteradamente el título que solicitaba la inscripción de transferencia de propiedad por escisión de los inmuebles pertenecientes a la Iglesia Adventista del Séptimo Día (escindida) a favor de la Asociación Iglesia Adventista del Séptimo Día Peruana del Norte (beneficiaria).

Lea también: Se debe consultar al Ministerio de Cultura la transferencia de bienes que integran el Patrimonio Cultural

Regulación

La Ley General de Sociedades-LGS regula la escisión como forma de reorganización societaria, cuyas reglas se pueden aplicar siempre y cuando resulten compatibles con la naturaleza no lucrativa de las entidades que participan en la rogatoria del título alzado.

El artículo 367 de la LGS prevé lo siguiente en relación a la escisión:

Artículo 367.- Concepto y formas de escisión

Por la escisión una sociedad fracciona su patrimonio en dos o más bloques para transferirlos íntegramente a otras sociedades o para conservar uno de ellos, cumpliendo los requisitos y las formalidades prescritas por esta ley. Puede adoptar alguna de las siguientes formas:

1. La división de la totalidad del patrimonio de una sociedad en dos o más bloques patrimoniales, que son transferidos a nuevas sociedades o absorbidos por sociedades ya existentes o ambas cosas a la vez. Esta forma de escisión produce la extinción de la sociedad escindida; o,

2. La segregación de uno o más bloques patrimoniales de una sociedad que no se extingue y que los transfiere a una o más sociedades nuevas, o son absorbidos por sociedades existentes o ambas cosas a la vez. La sociedad escindida ajusta su capital en el monto correspondiente.

En ambas modalidades, los socios o accionistas de las sociedades escindidas reciben acciones o participaciones como accionistas o socios de las nuevas sociedades constituidas o sociedades absorbentes, según sea el caso.

Lea también: Lea aquí el Anteproyecto de la nueva Ley General de Sociedades

En el primer supuesto, la escisión produce la división de todo el patrimonio social en dos o más bloques de la sociedad escindente que son transferidos a nuevas sociedades o a sociedades ya existentes. En este supuesto la sociedad escindida se extingue.

El segundo numeral contempla una escisión parcial o impropia. Es parcial pues la sociedad escindente no se extingue y mantiene en su poder a una de las porciones patrimoniales en que se fracciona la escindente.

A esta segunda modalidad se le ha llamado impropia en tanto es una figura de escisión que no cumple con uno de los caracteres que en el pasado se consideraban esenciales en una escisión: la extinción de la sociedad escindente.

Del mismo modo, una de las normas fundamentales al tratarse de la transferencia de bloque patrimonial de una sociedad escindida es el artículo 378 de la LGS, el cual contempla la fecha de entrada en vigencia de la escisión.

La inscripción de la escisión, por su solo mérito, produce la inscripción también en sus respectivos registros, cuando corresponda, el traspaso de los bienes, derechos y obligaciones individuales que integran los bloques patrimoniales transferidos.

Lea la resolución completa AQUÍ.