Las participaciones adquiridas por fallecimiento del titular de una S.R.L. se encuentran sujetas al régimen de copropiedad entre los herederos, salvo disposición testamentaria en contrario, considerándose a todos los nuevos titulares como un socio para los efectos del cómputo del máximo de socios establecido en el artículo 283 de la Ley General de Sociedades.

Así lo ha señalado el Tribunal Registral en la Resolución Nº1312-2021-SUNARP-TR.

Repasemos el caso

Se solicitó la inscripción de la transferencia de 5 565 participaciones pertenecientes a una empresa, las cuales habían pertenecido a una persona ya fallecida. Sin embargo, esta solicitud fue observada dado que no se realizó el acto previo de división y participación de las participaciones del causante.

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Ámbito societario

La Ley General de Sociedades prevé los supuestos de transmisión mortis causa e inter vivos en sus artículos 290 y 291, respectivamente. En los casos de transmisión de participaciones por sucesión [mortis causa], el artículo 290 de la referida ley señala lo siguiente:

“La adquisición de alguna participación social por sucesión hereditaria confiere al heredero o legatario, la condición de socio.

Sin embargo, el estatuto puede establecer que los otros socios tengan derecho a adquirir, dentro del plazo que aquél determine, las participaciones sociales del socio fallecido, según mecanismo de valorización que dicha estipulación señale.

Si fueran varios los socios que quisieran adquirir esas participaciones se distribuirán entre todos a prorrata de sus respectivas partes sociales”.

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Ámbito registral

En el ámbito registral, la transferencia de participaciones por fallecimiento del titular en las sociedades comerciales de responsabilidad limitada se encuentra regulada en el artículo 95 del Reglamento del Registro de Sociedades:

“La transferencia de participaciones por fallecimiento del titular se inscribirá a favor de los herederos en copropiedad, salvo disposición testamentaria en contrario, considerándose a todos los nuevos titulares como un socio para los efectos del cómputo del máximo de socios establecido en el artículo 283 de la Ley.

La partición de las participaciones en copropiedad debe constar en escritura pública. Si, como consecuencia de ella, el número total excede de veinte se procederá conforme a lo previsto en el artículo 79 de este Reglamento”.

En tal sentido, procede inscribir la transferencia de participaciones por sucesión en mérito de la sucesión intestada inscrita en el registro, considerando que los herederos ejercerán su derecho de socios en copropiedad o cuotas ideales.

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