La salida de un socio de una empresa es escenario común pero legalmente complejo en Perú. El framework legal—Ley General de Sociedades (LGS 26887) y estatutos corporativos—reconoce múltiples vías para desvincular a un socio: venta/transferencia de participación (más común), ejercicio de derecho de separación (si causal ocurre), recompra por empresa mediante reducción de capital, o disolución total (último recurso). Ninguna de estas vías permite «expulsión» arbitraria de socio; todas requieren procedimiento formal. El costo varía significativamente según vía elegida (S/ 550-850 para venta amigable; S/ 2,000-5,000 para disputas; S/ 5,000-10,000+ para disolución). La clave está en protección previa mediante pacto de socios que establezca valuación ex-ante, derecho de tanto, cláusulas tag-along/drag-along, y mecanismos de resolución de conflictos. Sin pacto previo, salida de socio puede paralizarse indefinidamente en disputa de valuación. Este análisis detalla cada vía legal, procedimientos paso a paso, mecanismos de protección, y errores comunes.
Premisa Legal Fundamental
Un socio NO puede «simplemente salir» de la empresa sin consecuencias legales.
En Perú, socio que desea desvincularse debe seguir procedimiento formal; abandono unilateral sin formalizar resulta en:
- Responsabilidad civil por incumplimiento de aportes
- Responsabilidad solidaria por deudas empresa (si abandona sin transferencia formal)
- Imposibilidad de recuperar inversión
- Empresa puede demandar por daños/perjuicios
Opciones legales válidas para salida:
- Venta/transferencia de participación (más común)
- Ejercicio de derecho de separación (si causal ocurre)
- Compra por empresa (reducción de capital)
- Disolución y liquidación de empresa (último recurso)
Opción 1: Venta/Transferencia de Participación (Más Viable)
Descripción General
El socio vende su participación/acciones a otro socio, a la empresa, o a tercero externo. Transferencia debe formalizarse mediante escritura pública e inscribirse en SUNARP para ser válida frente a terceros.
Procedimiento para SRL (Sociedad de Responsabilidad Limitada)
Paso 1: Notificación Oficial (Días 1-2)
El socio saliente comunica por escrito al gerente su intención de vender participación.
Contenido mínimo de comunicación:
- Identidad del socio vendedor
- Número y tipo de participaciones a transferir
- Identidad del posible adquirente (si lo conoce)
- Precio propuesto o rango de precio
- Condiciones de venta (plazo de pago, garantías, etc.)
Forma: Carta simple, email, o comunicación formal
Efecto: Inicia plazo de 10 días para que gerente notifique a otros socios
Paso 2: Ejercicio del Derecho de Adquisición Preferente (DAP) (Días 3-42)
¿Qué es DAP? Derecho legal automático que tienen otros socios (en SRL) para comprar participación antes que tercero externo.
Procedimiento del DAP (Art. 291 LGS):
- Notificación por Gerente (Día 10):
- Gerente notifica a otros socios en plazo de 10 días
- Información: participaciones ofrecidas, precio, condiciones
- Forma: Comunicación escrita a cada socio
- Plazo de Decisión (Días 10-40: 30 días):
- Otros socios tienen 30 días para expresar voluntad de compra
- Decisión debe ser comunicada por escrito al gerente
- Silencio = renuncia a derecho
- Ejemplo: Notificación 1 enero → respuesta hasta 31 enero máximo
- Distribución si Múltiples Socios Interesados (Día 40):
- Si 2+ socios desean comprar, participación se distribuye a prorrata
- Ejemplo: Empresa 3 socios A (50%), B (30%), C (20%); participación a vender es 30 unidades; A y B interesados
- A compra: 30 × (50%/(50%+30%)) = 18.75 unidades
- B compra: 30 × (30%/(50%+30%)) = 11.25 unidades
- Si Ningún Socio Compra (Día 40):
- Opción A: Empresa puede recomprar (si estatutos permiten) para amortizar
- Opción B: Si empresa no compra, vendedor puede vender a tercero
Plazo para vender a tercero: Si nadie compra ni empresa, vendedor puede proceder a venta a tercero 3 meses después de comunicación inicial (aunque típicamente se negocia antes)
Paso 3: Acuerdo sobre Precio (Días 42-70)
Una vez identificado comprador (otro socio u tercero aceptado), falta determinar precio exacto si hay desacuerdo.
Opción A: Acuerdo Directo (Ideal, rápido)
- Vendedor y comprador negocian y acuerdan precio
- Puede ser distinto del precio inicial comunicado
- Forma: Acuerdo verbal o escrito
- Tiempo: 1-7 días
- Costo: S/ 0
Opción B: Valuación por Peritos (Si Hay Disputa)
- Usado si desacuerdo persistente sobre precio (Art. 291 LGS)
- Procedimiento: 3 peritos independientes
- Vendedor designa 1 perito
- Comprador designa 1 perito
- Esos 2 designan tercero independiente
- Cada perito valúa empresa/participación con metodología DCF, contable, o comparable
- Decisión final: Promedio de 3 valuaciones (típicamente)
- Costo: S/ 1,500-3,000 (pagado por mitades)
- Tiempo: 4-8 semanas
Alternativa Judicial: Si no hay acuerdo en peritos, juez mediante «proceso sumarísimo» fija precio (raramente usado)
Paso 4: Redacción de Minuta y Escritura Pública (Días 70-80)
Acuerdo de compraventa debe formalizarse en escritura pública ante notario.
Contenido mínimo de escritura:
- Identificación de partes (vendedor y comprador)
- Identificación de participación(es) vendidas (número, porcentaje)
- Precio total y forma de pago
- Declaración de garantía de título
- Renuncia a derechos emergentes (si corresponde)
- Firma de partes y notario
Costo: S/ 500-1,000 (varía por notaría y complejidad)
Tiempo: 3-7 días desde acuerdo hasta firma ante notario
Paso 5: Inscripción en SUNARP (Días 85-100)
Transferencia debe inscribirse en SUNARP en «Registro de Socios» de partida de empresa para ser válida frente a terceros.
Documentación requerida:
- Escritura pública original
- Comprobante de pago de aranceles
- Solicitud de inscripción
- Cédula de identidad de nuevo socio
Costo: S/ 26.40 (arancel base) + tasas adicionales si aplica
Tiempo: 10-20 días (plazo oficial SUNARP)
Efecto: Nuevo socio es reconocido legalmente; vendedor se desvincula
Total procedimiento SRL: 3-4 meses, costo S/ 550-2,500 (depende si hay disputa de precio)
Procedimiento para SAC (Sociedad Anónima Cerrada)
SAC tiene procedimiento más flexible que SRL (aunque debe verificarse estatutos específicos):
Paso 1: Notificación a Directorio/Accionistas
- Accionista vendedor notifica su intención
- Menos formal que SRL (SAC puede no tener DAP obligatorio)
- Típicamente comunica a gerente/directorio
Paso 2: Aprobación por Junta General (Si Requerida)
- Junta General vota aprobación de transferencia (mayoría ordinaria típicamente)
- Algunos estatutos requieren mayoría especial (66%, 75%) para ciertos accionistas
- Tiempo: 1-3 semanas (convocatoria + junta + acta)
Paso 3: Contrato de Compraventa
- Más flexible que SRL
- Puede ser en escritura pública (recomendado) o documento privado
- Costo: S/ 300-800 (si es pública)
Paso 4: Inscripción de Transferencia (Opcional Pero Recomendado)
- Aunque SAC mantiene privacidad, transferencia puede inscribirse en Registro de Matrícula de Acciones
- Costo: S/ 50-100
- Tiempo: 10-15 días
- Efecto: Mayor seguridad jurídica
Total procedimiento SAC: 2-6 semanas, costo S/ 350-900 (sin disputa de precio)
Opción 2: Ejercicio de Derecho de Separación (Vía Legal Alternativa)
¿Cuándo aplica?
Socio tiene derecho unilateral e imperativo a separarse (y recuperar inversión) si ocurren causales taxativas listadas en Art. 200 LGS y el socio no votó a favor del acuerdo.
Causales de Separación:
- Cambio del Objeto Social
- Empresa decide cambiar actividad principal
- Ejemplo: Tienda de ropa → Fábrica de muebles
- Si socio no votó a favor: derecho a separarse e recuperar dinero
- Traslado de Domicilio al Extranjero
- Empresa muda sede a otro país
- Socio con domicilio en Perú afectado: derecho a separarse
- Creación o Restricción de Transmisibilidad
- Antes acciones/participaciones eran libremente transferibles
- Ahora estatutos requieren aprobación para transferir
- O DAP ahora está más restringido
- Socio disconforme: derecho a separarse
- Creación, Modificación o Extinción de Derecho de Adquisición Preferente
- Antes no había DAP, ahora se crea
- O DAP antes permitía comprador, ahora empresa también puede comprar
- Socio afectado: derecho a separarse
Nota importante: Causales son taxativas (limitadas); no aplica para otras situaciones (bajo desempeño empresa, bajo dividendo, etc.)
Procedimiento de Separación
Paso 1: Asistencia a Junta General (Sin Voto a Favor)
- Socio asiste a junta donde se acuerda causal de separación
- Crítico: Debe NO votar a favor o votar en contra
- Si socio vota a favor: pierde derecho de separación
- Acta de junta debe reflejar voto del socio
Paso 2: Publicación en BORME (Boletín Oficial Registro Mercantil)
- Acuerdo debe publicarse en BORME (o comunicación escrita a cada socio)
- Plazo: Dentro de plazo establecido por ley/estatutos
- Efecto: Abre plazo de 1 mes para que socio ejercite derecho
Paso 3: Comunicación de Separación (Días 1-30 desde publicación)
- Socio comunica por escrito (recomendado por carta notarial) su voluntad de separarse
- Dirigida a empresa/gerencia
- Contenido: Manifestación clara de intención de separarse, causal invocada
- Plazo: Máximo 1 mes desde publicación del acuerdo
- Costo: S/ 50-100 (notaría)
Paso 4: Valuación de Participación
- Empresa valúa participación del socio separado
- Tres opciones:
- Acuerdo directo entre partes (ideal)
- Valor en libros (patrimonio neto ÷ participaciones totales)
- Peritos si hay discrepancia
Paso 5: Reembolso y Transferencia
- Empresa transfiere dinero a socio separado en plazo acordado
- Participación se transfiere (reducción de capital social)
- Inscripción en SUNARP de baja del socio
- Tiempo: 15-30 días (típicamente)
Total procedimiento separación: 6-12 semanas, costo S/ 50-1,500
Opción 3: Compra de Participación por la Empresa (Reducción de Capital)
Cuándo es Viable
Si empresa tiene fondos disponibles y accionistas/socios acuerdan que empresa recompre participación del socio saliente.
Procedimiento
- Propuesta a Junta General
- Gerencia/accionista mayoritario propone que empresa recompre participación
- Junta vota (mayoría ordinaria típicamente)
- Acuerdo sobre Valuación
- Empresa y socio acuerdan precio (o peritos si hay disputa)
- Transferencia de Fondos
- Empresa paga al socio saliente
- Amortización de Participación
- Participación recomprada se cancela
- Capital social se reduce en monto correspondiente
- Inscripción SUNARP
- Se registra reducción de capital y baja de socio
Ventaja: Simplifica; empresa mantiene participación que antes tenía socio (efecto es reducción de capital, no entrada de nuevo accionista)
Desventaja: Requiere que empresa tenga dinero en caja; afecta liquidez
Opción 4: Disolución y Liquidación (Último Recurso)
Cuándo Aplica
Si las 3 opciones anteriores fracasan o no son viables, opción nuclear es disolver empresa y liquidar.
Causales de Disolución
Causales legales (Art. 407 LGS):
- Vencimiento del plazo de duración (si empresa constituida a plazo)
- Auto-disuelve al vencer plazo
- Conclusión del objeto social
- Empresa cumplió su meta; objeto ya no existe
- No realización del objeto durante período prolongado
- Empresa paralizada; no opera durante X tiempo
- Pérdida de pluralidad de socios
- Si quedan <2 socios y no se reconstituye en 6 meses
- Ejemplo: De 3 socios, 2 se retiran; 1 solo no puede continuar
- Empresa se disuelve automáticamente en mes 6
- Acuerdo de junta general
- Socios votan disolver empresa (puede ser unanimidad o mayoría según estatutos)
- Acuerdo judicial
- Socio demanda al juzgado por causa justa (grave)
- Juez declara disolución (proceso sumarísimo)
Procedimiento de Disolución y Liquidación
Fase 1: Declaración de Disolución (2-4 semanas)
- Junta general adopta acuerdo de disolución OR demanda judicial
- Acta se inscribe en SUNARP
- Empresa entra en estado de disolución (pero sigue siendo persona jurídica)
Fase 2: Designación de Liquidador (1 semana)
- Junta designa liquidador (puede ser socio, tercero, o juez designa si junta omite)
- Liquidador asume representación de empresa
Fase 3: Realización de Activos y Pago de Pasivos (4-12 semanas)
- Liquidador vende/realiza activos
- Con dinero paga: pasivos, impuestos, gastos de liquidación
- Orden: Deudas → impuestos → socios/acreedores
- Costo de liquidación: S/ 2,000-5,000+ (depende complejidad)
Fase 4: Distribución del Remanente (2-4 semanas)
- Dinero sobrante se distribuye entre socios a prorrata de participación
- Ejemplo: 2 socios 50-50; remanente S/ 100,000 = S/ 50,000 cada uno
Fase 5: Inscripción de Extinción (1-2 semanas)
- Liquidador solicita inscripción de extinción en SUNARP
- Empresa desaparece como persona jurídica
Total disolución: 3-6 meses, costo S/ 5,000-15,000
Mecanismos de Protección: Pactos de Socios (Prevención)
La mejor estrategia es protegerse DE ENTRADA mediante pacto de socios bien redactado.
Cláusula 1: Valuación Ex-Ante (Preventiva)
Función: Define cómo se valúa participación en caso de salida futura
Opciones:
- Valor en Libros Fijo: «Participación se valúa a patrimonio neto ÷ participaciones totales»
- Rápido, objetivo, bajo costo
- Desventaja: Puede no reflejar valor real si empresa creció
- Fórmula de Capitalización de Ganancias: «Participación = ganancias promedio últimos 3 años × 5»
- Ejemplo: Empresa ganó promedio S/ 50,000 últimos 3 años × 5 = S/ 250,000 valor empresa
- Cada participación: S/ 250,000 ÷ número participaciones
- Tercero Valuador Preacordado: «Valuación la hace notario/contable especificado»
- Evita disputa de peritos; más rápido
- Costo: S/ 500-1,000 (compartido)
- Cláusula de Incrementos: «Valor base es patrimonio neto + 30% premio por goodwill»
- Protege a accionista ante crecimiento empresa
Cláusula 2: Derecho de Tanto (Right of First Refusal)
Función: Otros socios pueden comprar antes que tercero
Contenido:
- Si socio desea vender, debe ofrecer primero a otros socios
- Plazo para otros socios decidir: típicamente 15-30 días
- Precio debe ser el mismo ofrecido a tercero
- Distribución: si múltiples socios interesados, a prorrata
Beneficio: Mantiene empresa «cerrada» a terceros indeseables; familia mantiene control
Cláusula 3: Drag-Along (Derecho de Arrastre)
Función: Protege a socio mayoritario; facilita salida total
Contenido:
- Si accionista con X% (ej. 70%+) recibe oferta de compra de 100% empresa
- Puede obligar a otros socios a vender en mismas condiciones
- Protege: Mayoría puede «arrastrar» a minoría para vender todo
Aplicación: Startup que recibe oferta de compra; accionista 80% quiere vender; accionista 20% no; con drag-along, accionista 80% puede forzar venta al 20%
Limitación: Debe establecer piso mínimo de participación (ej. «aplica solo si oferente compra >80% empresa»)
Cláusula 4: Tag-Along (Derecho de Acompañamiento)
Función: Protege a socio minoritario
Contenido:
- Si mayoritario recibe oferta de compra
- Minoritario tiene derecho a «acompañar» venta en mismas condiciones (mismo precio, mismo comprador)
Aplicación: Inversor mayoritario recibe oferta S/ 100,000 por su 70%; inversor minoritario (30%) tiene derecho a vender su 30% al mismo comprador por precio proporcional (S/ ~43,000)
Beneficio: Asegura que minoritario no queda «atrapado» con nuevo dueño hostil
Cláusula 5: Opciones de Compra/Venta (Put/Call)
Call Option («derecho de compra»):
- Empresa/socios mayoritarios pueden comprar participación de socio en caso de:
- Incapacidad legal del socio
- Fallecimiento del socio
- Quiebra/insolvencia del socio
- Renuncia del socio
- Precio: Pre-acordado o valuación de ese momento
Put Option («derecho de venta»):
- Socio minoritario puede vender su participación a empresa/mayoritarios en caso de:
- Cambio de gerencia que le desagrada
- Reducción de dividendos por X años
- Incapacidad de gerencia
Beneficio: Clarifican salidas y evitan parálisis en eventos inesperados
Cláusula 6: Supermayoría para Decisiones Críticas
Función: Protege a socio minoritario contra decisiones hostiles
Aplicación: Requiere ≥75% o unanimidad para:
- Disolución de empresa
- Cambio de objeto social
- Fusión con terceros
- Aumento de capital social (que diluiría participación)
- Distribución nula de dividendos
Beneficio: Minoritario tiene «poder de veto» en decisiones graves
Cláusula 7: Continuidad ante Muerte
Función: Evita que muerte de socio disuelva empresa
Contenido:
- «Si socio fallece, sociedad continúa con herederos»
- O «Empresa recompra participación de fallecido a valor en libros dentro de 6 meses»
- O «Heredero debe ser aceptado por mayoría; si rechazado, empresa recompra»
Beneficio: Evita litigios familiares; continuidad del negocio
Cálculo de Valuación: Métodos Prácticos
Método 1: Valor en Libros (Rápido)
Fórmula: Patrimonio Neto ÷ Número Total de Participaciones
Ejemplo:
- Empresa con balance auditado: Activos S/ 500,000 – Pasivos S/ 200,000 = Patrimonio Neto S/ 300,000
- 4 socios con 25% cada uno (4 participaciones totales)
- Valor por participación: S/ 300,000 ÷ 4 = S/ 75,000 por participación
Ventaja: Objetivo, rápido, bajo costo
Desventaja: No refleja goodwill/ganancias; puede ser bajo si empresa rentable
Método 2: Capitalización de Ganancias (Realista)
Fórmula: Ganancia Promedio Últimos 3 Años × Múltiplo (típicamente 4-6)
Ejemplo:
- Empresa ganó: Año 1 = S/ 50,000; Año 2 = S/ 60,000; Año 3 = S/ 70,000
- Promedio: (S/ 50,000 + S/ 60,000 + S/ 70,000) ÷ 3 = S/ 60,000/año
- Multiplicador 5× (standard para pequeña empresa): S/ 60,000 × 5 = S/ 300,000 valor total empresa
- Participación 25% (1 de 4): S/ 300,000 × 25% = S/ 75,000
Ventaja: Refleja rentabilidad; realista
Desventaja: Requiere datos financieros auditados; puede variar si ganancias volátiles
Método 3: Flujo de Caja Descontado (DCF) (Preciso pero Complejo)
Fórmula: VP = Flujos Futuros / (1+r)^n
- Proyecta flujos de caja libres para 5-10 años futuros
- Descuenta a valor presente usando WACC (8-12% típico)
- Suma valor terminal (perpetuidad)
Ejemplo simplificado:
- Año 1: FC = S/ 60,000 → VP = S/ 60,000 / 1.10 = S/ 54,545
- Año 2: FC = S/ 70,000 → VP = S/ 70,000 / 1.10² = S/ 57,851
- Año 3: FC = S/ 80,000 → VP = S/ 80,000 / 1.10³ = S/ 60,105
- Años 4-5: similares…
- Suma VP total = S/ X (ejemplo: S/ 400,000)
- Participación 25%: S/ 400,000 × 25% = S/ 100,000
Ventaja: Más preciso; refleja crecimiento futuro
Desventaja: Muy técnico; requiere especialista (S/ 2,000-5,000); usa supuestos que pueden variar
Costos Totales por Escenario
Escenario A: Venta Amigable (Ideal)
- Notificación: S/ 0
- Acuerdo de precio: S/ 0
- Escritura pública: S/ 500-800
- SUNARP: S/ 50
- TOTAL: S/ 550-850
- Duración: 2-4 semanas
Escenario B: Venta con DAP (SRL Estándar)
- Notificación: S/ 50-100
- DAP (otros socios ofertan): S/ 0
- Escritura pública: S/ 500-800
- SUNARP: S/ 50
- TOTAL: S/ 600-950
- Duración: 4-6 semanas
Escenario C: Venta con Disputa de Precio
- Notificación: S/ 100-200
- Peritos (3 valuadores): S/ 1,500-3,000
- Escritura pública: S/ 500-800
- SUNARP: S/ 50
- TOTAL: S/ 2,150-4,050
- Duración: 8-12 semanas
Escenario D: Ejercicio Derecho Separación
- Notificación de separación: S/ 50-100
- Valuación: S/ 0-1,500 (acuerdo o peritos)
- Inscripción SUNARP: S/ 50
- TOTAL: S/ 100-1,650
- Duración: 6-12 semanas
Escenario E: Disolución Total
- Publicación en diarios: S/ 500-1,000
- Liquidador: S/ 2,000-5,000
- Inscripciones SUNARP: S/ 100-200
- Gastos legales: S/ 1,000-2,000
- TOTAL: S/ 3,600-8,200+
- Duración: 3-6 meses
Red Flags: Situaciones Problemáticas
1. Estatutos Sin Pacto de Socios Claro
Problema: Vacíos legales; desacuerdo sobre valuación
Solución: Redactar pacto de socios inmediatamente (S/ 500-1,500 en asesoría)
2. Socio Desaparece/Incomunicado
Problema: Empresa paralizada; decisiones imposibles
Solución:
- Publicación en diarios notificando a socio
- Demanda judicial por disolución por causa justificada
- Costo: S/ 2,000-5,000
3. Participación Embargada/Pignorada
Problema: Acreedor de socio puede ejecutar y vender participación
Solución:
- Otros socios ejercen DAP para comprar antes de remate
- Costo: valor de participación
4. Valuación Imposible de Acordar
Problema: Vendedor cree S/ 200,000; comprador ofrece S/ 100,000
Solución: Peritos independientes (caro pero definitivo)
Tiempo: 4-8 semanas
5. Empresa sin Fondos para Recomprar
Problema: Empresa podría recomprar participación pero no tiene dinero
Solución:
- Socio vende a tercero
- O empresa obtiene préstamo
- O empresa diluye dinero dividendo de otros socios
6. Heredero de Socio Fallecido Incapacitado
Problema: Heredero mayor de edad con capacidad mental reducida; empresa paralizada
Solución: Pacto previo: «Empresa recompra participación a heredero a valor en libros»
Conclusión: Recomendación Estratégica para Emprendedores 2026
Al constituir empresa con 2+ socios, invertir en pacto de socios bien redactado (S/ 500-1,500 en asesoría legal) es inversión que vale 10-100× del costo en futuro.
Un buen pacto de socios debe incluir:
- ✅ Valuación ex-ante (cómo se calcula valor si alguien se va)
- ✅ Derecho de tanto (primacía a otros socios)
- ✅ Drag-along/Tag-along (protección mayoría/minoría)
- ✅ Opciones de compra/venta (salida clara en eventos inesperados)
- ✅ Continuidad ante muerte (evita disolución automática)
- ✅ Supermayoría para decisiones graves (veto minoritario)
- ✅ Mecanismo de resolución de conflictos (arbitraje, mediación)
Sin pacto: Salida de socio puede cuesta S/ 5,000-15,000+ en litigios y parálisis.
Con pacto: Salida ordenada cuesta S/ 600-2,500 y se resuelve en 2-3 meses.
La diferencia entre una salida «limpia» y una «catastrófica» es si se previó desde el inicio.