La elección de estructura legal entre EIRL (Empresa Individual de Responsabilidad Limitada), SAC (Sociedad Anónima Cerrada), y SRL (Sociedad de Responsabilidad Limitada) es decisión fundacional que afecta responsabilidad personal, tributación, flexibilidad operativa, y costo de formalización. Mientras EIRL es unipersonal (máximo 1 dueño), tanto SAC como SRL permiten 2-20 socios pero difieren significativamente en estructura de capital (acciones versus participaciones iguales), publicidad de titularidad (privada versus pública), y órganos de administración (con/sin directorio). La tributación no está determinada por tipo de empresa sino por régimen tributario elegido (RER, Régimen General, RMT); cualquiera de las tres puede acogerse a régimen favorable si cumple requisitos. En 2026, constitución cuesta S/ 250-2,000 según tipo; transformación posterior (ej. EIRL a SAC al traer socios) cuesta S/ 1,500-3,000 y tarda 30-45 días. Este análisis detalla comparativos, criterios de decisión, y recomendaciones estratégicas.
Las Tres Estructuras Legales: Definición Técnica
EIRL: Empresa Individual de Responsabilidad Limitada
Definición legal
Persona jurídica de derecho privado constituida por voluntad unipersonal (única persona), con patrimonio propio distinto al del titular, destinada al desarrollo exclusivo de pequeña empresa.
Características fundamentales:
- Unipersonal: 1 único propietario/dueño; no admite socios
- Patrimonio separado: Bienes de empresa están separados legalmente de patrimonio personal; acreedores no pueden embargar bienes personales
- Responsabilidad limitada: Dueño responde solo hasta capital aportado; deudas de empresa no comprometen patrimonio personal (con excepciones)
- Objeto social único: Debe dedicarse a UNA SOLA actividad económica específica (restricción importante)
- Gerencia única: Dueño actúa como Gerente General; puede designar gerente tercero por escritura pública
- Régimen tributario: Tributa bajo Régimen General de Renta (29.5%); acceso limitado a RER
Base legal: Decreto Ley 21621 (Ley de Pequeña Empresa)
Ejemplo de persona apta para EIRL:
- Consultor independiente en una especialidad
- Comerciante minorista (tienda de ropa)
- Profesional autónomo (abogado, contador, ingeniero)
SAC: Sociedad Anónima Cerrada
Definición legal
Persona jurídica de derecho privado constituida por mínimo 2 y máximo 20 accionistas, cuyo capital está representado en acciones. No puede tener acciones inscritas en Registro Público del Mercado de Valores.
Características fundamentales:
- Número de socios: 2 a 20 accionistas (cerrada = número limitado)
- Capital en acciones: Cada socio aporta capital representado en acciones divisibles
- Clases de acciones: Acciones pueden ser de distintas clases:
- Acciones A: con derecho a voto
- Acciones B: sin derecho a voto (solo dividendos)
- Acciones preferenciales: con derecho a dividendos preferentes
- Flexibilidad absoluta en estructura de derechos
- Privacidad: Identidad de accionistas NO es información pública; no se registra en RVM
- Órganos: Junta General de Accionistas, Gerencia, Directorio (OPCIONAL para SAC)
- Responsabilidad limitada: Accionistas responden solo hasta capital aportado
Base legal: Ley General de Sociedades 26887 (Arts. 247-248)
Ejemplo de empresa apta para SAC:
- Empresa familiar con 3 hermanos: 50-35-15% de participación
- Negocio con 2 socios desiguales (uno invierte más capital, otro aporta experiencia)
- Sociedad receptora de inversión institucional
SRL: Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada
Definición legal
Persona jurídica de derecho privado constituida por mínimo 2 y máximo 20 socios, cuyo capital está representado en participaciones iguales, con naturaleza de «sociedad de personas» donde predomina elemento de confianza personal.
Características fundamentales:
- Número de socios: 2 a 20 socios (de personas)
- Capital en participaciones: Cada socio aporta capital representado en participaciones
- Participaciones IGUALES: Requisito legal:
- Todas las participaciones DEBEN ser iguales en derechos
- No admite clases distintas de participaciones
- Si hay 2 socios: única opción es 50-50 (imposible 60-40)
- Si hay 3 socios: único reparto lógico es 33.33%-33.33%-33.33%
- Publicidad de socios: Nombres de socios son registrados en SUNARP (información pública)
- Transferencia pública: Venta de participaciones requiere escritura pública e inscripción SUNARP
- Órganos: Junta General de Socios, Gerencia (sin directorio)
- Responsabilidad limitada: Socios responden solo hasta capital aportado
Base legal: Ley General de Sociedades 26887 (Arts. 283+)
Ejemplo de empresa apta para SRL:
- Empresa familiar de 2 hermanos con iguales inversiones (50-50)
- Pequeño negocio de amigos socios en partes iguales
- Microempresa con estructura familiar tradicional
Comparativa Detallada: SAC vs EIRL vs SRL
1. Estructura de Propietarios
EIRL:
- 1 único dueño/propietario
- Decisiones unilaterales
- Fácil de operar
SAC:
- 2-20 accionistas
- Múltiples decisores
- Flexibilidad en estructuración de participación
SRL:
- 2-20 socios
- Múltiples decisores
- Igualdad obligatoria en derechos
Implicación: EIRL si empiezas solo; SAC/SRL si tienes socios desde el inicio.
2. Representación de Capital
EIRL:
- Capital íntegro aportado por único dueño
- Sin mínimo legal obligatorio (puede ser S/ 500, S/ 1,000, etc.)
- Capital es propiedad de la empresa, no del dueño
SAC:
- Capital dividido en acciones
- Acciones pueden ser de distintas denominaciones
- Accionista A puede tener 60 acciones de S/ 100 = S/ 6,000 (60%)
- Accionista B puede tener 40 acciones de S/ 100 = S/ 4,000 (40%)
- Acciones pueden tener derechos distintos (preferenciales, sin voto, etc.)
SRL:
- Capital dividido en participaciones
- Participaciones DEBEN ser iguales
- Si capital es S/ 10,000 y 2 socios: cada uno tiene S/ 5,000 (50%-50%)
- No pueden haber participaciones de S/ 6,000 y S/ 4,000
Implicación para decisión: Si socios tienen aportes desiguales, SAC es obligatorio (SRL no lo permite).
3. Publicidad de Titularidad
EIRL:
- Único dueño aparece registrado
- Información pública (como todos los registros)
SAC:
- Accionistas NO aparecen en registro público
- Identidad de accionistas es privada
- Solo SUNARP conoce accionistas mediante consulta directa
- Transferencias de acciones no requieren registro público
SRL:
- Nombres completos de socios aparecen en SUNARP (información pública)
- Cualquiera puede consultar quiénes son los socios
- Transferencias requieren escritura pública e inscripción SUNARP
Implicación: SAC si valoras privacidad de inversionistas (ej. inversor institucional que no quiere ser público); SRL es completamente transparente.
4. Transferencia de Participación
EIRL:
- N/A (no hay participación de terceros)
- Transformación si trae socios
SAC:
- Accionista puede vender/transferir acciones libremente
- NO requiere consentimiento de otros accionistas
- NO requiere escritura pública (solo acuerdo privado o endoso)
- NO requiere inscripción SUNARP obligatoria
- Tercero comprador se vuelve accionista automáticamente
SRL:
- Socio puede transferir participación pero con restricciones
- Otros socios tienen derecho preferente (derecho de tanto)
- Requiere ESCRITURA PÚBLICA obligatoria
- Requiere inscripción en SUNARP
- Proceso más lento y formal
Implicación: SAC es superior para salida de inversores (puede vender rápidamente); SRL es más cerrada.
5. Órganos de Administración
EIRL:
- Gerente General = único dueño (puede delegarse pero no desaparece)
- Sin junta de accionistas (hay una junta del titular, que es persona)
- Sin directorio
SAC:
- Junta General de Accionistas (órgano supremo)
- Gerencia (representante legal)
- Directorio (OPCIONAL; Art. 247 LGS permite prescindir de él en SAC cerrada)
- Si no hay directorio, facultades del directorio asumidas por gerente
- Más formalidad; requiere actas de junta, actas de directorio
SRL:
- Junta General de Socios (órgano supremo)
- Gerencia (representante legal)
- SIN directorio (no existe para SRL)
- Menos formalidad que SAC
- Más simple de operar
Implicación: SRL es más simple operativamente; SAC requiere más documentación.
6. Estructura Tributaria y Derechos de Voto
EIRL:
- Único dueño = 100% de decisiones
- No hay conflictos entre accionistas (es uno solo)
SAC:
- Voto puede ser desigual:
- Accionista A (60% capital) = 60 votos
- Accionista B (40% capital) = 40 votos (solo si acciones le dan voto)
- O Accionista C (10% capital) = 0 votos (acciones sin derecho a voto)
- Accionista A puede tomar decisiones sin Accionista B
- Posible crear acciones preferenciales (dividendos preferentes pero sin voto)
SRL:
- Voto proporcional a participación pero TODOS tienen derechos iguales
- Si 2 socios 50-50: cada uno tiene 1 voto (independiente de capital)
- Si 3 socios 33.33-33.33-33.33: cada uno tiene 1 voto
- Imposible crear estructuras de voto desigual
- Requiere mayoría simple o unanimidad según decisión
Implicación: SAC para contratos desiguales (inversionista mayoritario controla); SRL para socios iguales.
Tributación: Cuál Paga Menos Impuestos (La Verdad)
Mito Extendido
«Las SAC pagan menos impuestos que EIRL/SRL»
Realidad 2026
Impuestos dependen del régimen tributario elegido, no del tipo de empresa.
Cualquier empresa (EIRL, SAC, SRL) puede acogerse a:
1. Régimen Especial de Impuesto a la Renta (RER):
- Tasa: 8-29% según ingresos netos
- Requisitos: Ingresos ≤ S/ 150,000 anuales; sin empleados con contrato
- Disponible para: EIRL, SAC, SRL
- Obligación: Retención en compras = 3%
- Beneficio: IR más bajo; simplificación tributaria
2. Régimen MYPE Tributario (RMT):
- Tasa: 10% de impuesto a la renta MYPE (plus 18% IGV)
- Requisitos: Ingresos ≤ S/ 300,000; capital ≤ 100 UIT
- Disponible para: EIRL, SAC, SRL
- Beneficio: Impuesto único; no hay tasa progresiva
3. Régimen General de Renta:
- Tasa: 29.5% de impuesto a la renta (más retenciones)
- Requisitos: Ingresos > S/ 150,000; empleados con contrato
- Disponible para: Todas
- Obligación: Pago de IR mensual/trimestral
Ejemplo Práctico:
- EIRL con ingresos S/ 50,000/año bajo RER = IR aproximado 8-10% = S/ 4,000-5,000/año
- SAC con ingresos S/ 50,000/año bajo Régimen General = IR 29.5% = S/ 14,750/año
- SRL con ingresos S/ 50,000/año bajo RER = IR aproximado 8-10% = S/ 4,000-5,000/año
Conclusión: El régimen tributario (RER vs Régimen General) importa 3-4x más que el tipo de empresa.
Dividendos y Distribución de Ganancias
Cuando empresa genera ganancias y decide distribuirlas a dueños:
EIRL:
- No hay distribución formal de dividendos (es una sola persona)
- Ganancias permanecen en empresa o dueño retira directamente
SAC/SRL:
- Accionista/socio recibe dividendo = distribución de ganancia
- Dividendo tributación: 5% de impuesto a la renta adicional
- Ejemplo: Empresa ganó S/ 100,000; distribuyó S/ 50,000 a dos accionistas (S/ 25,000 cada uno)
- Cada accionista paga 5% × S/ 25,000 = S/ 1,250 de impuesto sobre dividendo
- Accionista recibe neto: S/ 23,750
Costos de Constitución (Precios 2026)
EIRL: Constitución Simple
| Concepto | Costo |
|---|---|
| Notaría (minuta, escritura) | S/ 150-300 |
| SUNARP (inscripción registral) | S/ 50-100 |
| RUC SUNAT | Gratuito |
| Licencia Municipal | S/ 50-100 |
| TOTAL | S/ 250-500 |
Tiempo: 5-10 días hábiles
SAC: Constitución Estándar
| Concepto | Costo |
|---|---|
| Notaría (minuta, escritura, estatutos) | S/ 200-400 |
| SUNARP (inscripción + Registro Matrícula Acciones) | S/ 100-200 |
| RUC SUNAT | Gratuito |
| Licencia Municipal | S/ 100-300 |
| Asesoría legal (opcional, recomendado) | S/ 500-1,000 |
| TOTAL | S/ 400-2,000 |
Tiempo: 7-15 días hábiles
SRL: Constitución Estándar
| Concepto | Costo |
|---|---|
| Notaría (minuta, escritura, estatutos) | S/ 200-400 |
| SUNARP (inscripción, capital social) | S/ 100-200 |
| RUC SUNAT | Gratuito |
| Licencia Municipal | S/ 100-300 |
| Asesoría legal (opcional) | S/ 500-1,000 |
| TOTAL | S/ 400-2,000 |
Tiempo: 7-15 días hábiles
Programa «Tu Empresa» (PRODUCE)
- Constitución subsidizada: S/ 280 para EIRL, SAC, SRL
- Requiere cumplir requisitos (empresa pequeña, ingresos proyectados < límite)
- Disponible presencial en muchas municipalidades
Transformación: Cambiar de Estructura Legal
EIRL → SAC/SRL (Caso Más Común)
¿Cuándo es necesario?:
- Traes socio(s) a la empresa (EIRL no lo permite)
- Expandir negocio a múltiples actividades (EIRL está limitado a 1)
- Mejorar acceso a financiamiento (bancos prefieren SAC/SRL sobre EIRL)
- Optimizar tributación (acceso a regímenes mejor para SAC/SRL)
Procedimiento:
- Junta del Titular (EIRL): Titular convoca junta para aprobar transformación
- Acta de decisión de transformación
- Tiempo: 1 día
- Publicación: Acuerdo debe publicarse 3 veces con 5 días de intervalo
- Costo: S/ 300-500 (diarios El Peruano + 2 mayores circulación)
- Tiempo: 15 días (3 publicaciones × 5 días)
- Balance de Transformación: Cierre de estados financieros EIRL
- Prepara balance al día anterior de transformación
- Tiempo: 2-3 días
- Minuta y Escritura Pública: Redacción de estatutos de nueva SAC/SRL
- Notario eleva a escritura pública
- Costo: S/ 300-500
- Tiempo: 2-5 días
- Inscripción en SUNARP: Registro de transformación
- SUNARP cancela inscripción EIRL
- SUNARP abre nueva partida para SAC/SRL
- Costo: S/ 50-100
- Tiempo: 10-15 días
- Actualización RUC en SUNAT: Cambio de datos en ficha tributaria
- Nueva razón social
- Nueva estructura societaria
- Nuevo régimen tributario (si aplica)
- Costo: Gratuito
- Tiempo: 1-2 días
Costo Total de Transformación: S/ 1,500-3,000
Duración Total: 30-45 días (incluye plazo de publicación obligatorio)
Nota importante: Empresa sigue siendo la misma persona jurídica (mismo RUC, mismo SUNARP); solo cambia forma legal. No es disolución + nueva constitución.
SAC → SRL / SRL → SAC (Menos Común)
Procedimiento similar a EIRL → SAC, pero ambas ya siendo sociedades.
- Costo: S/ 1,500-3,000
- Duración: 30-45 días
- Requisito: Acuerdo de accionistas/socios
Criterios de Decisión: Qué Estructura Elegir
Matriz de Decisión
| Situación | Recomendación | Razón |
|---|---|---|
| Emprendedor solo, negocio pequeño | EIRL | Costo mínimo; simplicidad; separación patrimonial |
| 2+ personas con inversiones IGUALES | SRL | Estructura democrática; menores costos; simplicidad |
| 2+ personas con inversiones DESIGUALES | SAC | Flexibilidad de participación; acciones sin voto |
| Negocio con potencial de inversión institucional | SAC | Mejor recepción de inversores; flexibilidad |
| Empresa familiar tradicional, pequeña | SRL | Simplicidad; confianza personal; bajo costo |
| Negocio futuro con múltiples actividades | SAC/SRL | EIRL se limita a 1 actividad |
| Necesidad máxima privacidad de socios | SAC | SRL publica nombres de socios |
| Futuro acceso a mercado de valores | SAC/SRL | EIRL nunca podrá; SAC/SRL sí (si cumplen requisitos posteriores) |
Desventajas y Limitaciones de Cada Tipo
EIRL: Desventajas Críticas
- No admite socios: Si necesitas traer socio, debes transformar (costo S/ 1,500-3,000)
- Objeto social único: Limitado a UNA sola actividad; si quieres expandir a otra actividad, transformación obligatoria
- Responsabilidad penal del titular: Delitos cometidos en empresa (lavado activos, incumplimiento contrato) recaen penalmente en dueño
- Tributación menos flexible: Régimen General típico (29.5%); acceso limitado a RER/RMT
- Financiamiento limitado: Bancos prefieren SAC/SRL; hipotecas más difíciles
SAC: Desventajas
- Más formal que SRL: Requiere directorio (opcional pero recomendado); más actas, más requisitos
- Participaciones deben registrarse: Acciones requieren inscripción en Registro de Matrícula de Acciones
- Costo ligeramente mayor: Vs. SRL; más requisitos formales
- NO acceso a RVM: Acciones no pueden ser cotizadas en bolsa (aunque SAC/SRL podrían crecer para estar cerca)
SRL: Desventajas
- Participaciones obligatoriamente iguales: Imposible estructura 60-40; limita flexibilidad
- Publicidad de socios: Nombres aparecen en SUNARP (información pública); menos privacidad
- Transferencia formal: Vender participación requiere escritura pública e inscripción SUNARP (más trámite que SAC)
- Naturaleza de «sociedad de personas»: Si fallece socio, sociedad se disuelve (salvo acuerdo de continuidad)
Comparativo Visual: SAC vs EIRL vs SRL
| Atributo | EIRL | SAC | SRL |
|---|---|---|---|
| Socios mínimo | 1 | 2 | 2 |
| Socios máximo | 1 | 20 | 20 |
| Capital mínimo legal | Ninguno | Ninguno | Ninguno |
| Participación flexible | N/A | Sí (clases distintas) | No (iguales) |
| Directorio | No | Opcional | No |
| Publicidad socios | Pública | Privada | Pública |
| Transferencia participación | N/A | Libre | Restringida |
| Objeto social | 1 actividad | Múltiples | Múltiples |
| Responsabilidad penal titular | Sí, ilimitada | Limitada a empresa | Limitada a empresa |
| Tributación típica | RGR (29.5%) | RGR/RER/RMT | RGR/RER/RMT |
| Costo constitución | S/ 250-500 | S/ 400-2,000 | S/ 400-2,000 |
| Facilidad operación | Máxima | Media | Media-Alta |
| Escalabilidad | Baja | Alta | Alta |
| Acceso financiamiento | Bajo | Alto | Medio-Alto |
Recomendación Final: Por Perfil de Emprendedor
Perfil A: Emprendedor Solitario, Negocio Pequeño
→ EIRL
- Razón: Costo mínimo, máxima simplificidad, separación patrimonial completa
- Transformar a SAC/SRL cuando traiga socio(s)
Perfil B: Socios Iguales, Negocio Pequeño-Mediano Familiar
→ SRL
- Razón: Simplicidad, estructura democrática, bajo costo, máxima confianza
- Ejemplo: Panadería de 2 hermanos 50-50
Perfil C: Socios Desiguales, Estructura de Capital Compleja
→ SAC
- Razón: Flexibilidad absoluta, acciones preferenciales, escalabilidad
- Ejemplo: Inversionista mayoritario (70%) + emprendedor operativo (30%)
Perfil D: Empresa con Visión de Crecimiento/Inversión Institucional
→ SAC
- Razón: Mejor recepción por inversores, flexibilidad futura, estructura profesional
- Ejemplo: Startup tecnológica buscando capital de riesgo
SAC, EIRL, y SRL son estructuras legales equivalentes en protección patrimonial pero diferentes en flexibilidad y complejidad. No existe «mejor» absoluto: la elección depende de cantidad de socios, estructura de capital deseada, visión de crecimiento, y presupuesto. EIRL es ideal para emprendimiento solitario; SRL es democrática para socios iguales; SAC es flexible para estructuras complejas. La tributación no está determinada por tipo de empresa sino por régimen tributario elegido—cualquiera puede acogerse a regímenes favorables (RER, RMT) si cumple requisitos. Transformación posterior (ej. EIRL → SAC al crecer) es viable pero costosa (S/ 1,500-3,000) y lenta (30-45 días); por eso la elección inicial debe considerar visión de crecimiento a 3-5 años.